Согласно довоенным планам, все силы Красной армии на западе СССР были развернуты в два стратегических эшелона.
Первый, образованный из полевых войск военных округов на западных рубежах страны, насчитывал 16 армий, из которых 13 находились между балтийским и Черным морем. Второй стратегический эшелон (армии второй линии, формирующиеся на базе внутренних военных округов) располагался в тылу и имел рубеж развертывания на Днепре. В зависимости от развития событий эти части должны были либо нарастить усилия первого эшелона по контрнаступлению, либо (в случае отступления) быстро укрепить новую линию обороны в глубине советской территории. Поскольку после вторжения немецких войск все стало развиваться по неблагоприятному сценарию, а большая часть Западного фронта попала в окружение в Белоруссии, почти все армии Второго эшелона были отправлены на линию Могилев – Орша – Витебск. Именно на этом рубеже советское командование попыталось остановить рвущиеся к Смоленску танковые дивизии противника.
С одной стороны, указанная линия вроде бы благоприятствовала этому. На пути противника находились: большая водная преграда (Днепр), несколько крупных городов и возвышенностей, удобных для обороны, в тылу – болотистая и малопроходимая местность, только одно хорошее шоссе (Минская автострада), подходящее для быстрого движения бронетехники. Увы, в реальности все оказалось не так просто. Во-первых, опытные немецкие танкисты двигались слишком быстро, на постройку оборонительных позиций не хватало времени, во-вторых, свежие советские кадровые дивизии подвозились в районы сосредоточения слишком медленно, зачастую не в полном составе, а потом вынужденно вводились в сражение по частям, в-третьих, сказывались общий хаос и неорганизованность. Например, элитная 1-я мотострелковая московская краснознаменная дивизия в ночь на 28 июня выгрузилась в Смоленске, затем получила приказ занять оборону в районе Орши. Но не успели полки окопаться, как их отправили дальше – к Борисову. Но когда прибыли туда, оказалось, что в город уже вошли немцы. После этого дивизия вела ожесточенные бои с авангардами противника, а также участвовала в контрударе 5-го и 7-го механизированных корпусов к северо-западу от Орши. Это позволило сильно потрепать противника на подступах к городу, однако потом не хватило сил для обороны самого города и прикрытия флангов.
Именно на Оршанском рубеже начала свой долгий боевой путь и 137-я стрелковая дивизия полковника Ивана Гришина. Она была сформирована в сентябре 1939 г. на базе 51-го стрелкового полка 17-й Нижегородской стрелковой дивизии в рамках значительного увеличения численности Красной армии (тогда были объявлены новые правила призыва в армию). Перед войной состав дивизии был типовым: три стрелковых полка (409-й, 624-й, 771-й), один легкий артполк (с 76-мм орудиями), один гаубичный (со 152-мм пушками), саперный батальон, противотанковый батальон, разведрота, рота связи и медсанбат. Штатная численность дивизии для военного времени определялась в 14 483 человека, после объявления мобилизации пополнение осуществлялось за счет призыва военнообязанных 1905 - 1918 годов рождения, проживавших в Горьковской области и ранее проходивших срочную службу. 26 июня дивизия погрузилась на эшелоны и отправилась на запад. Через три дня стрелковые полки прибыли в Оршу. «Орша горела, - вспоминал А.В. Шапошников, начштаба 771-го стрелкового полка. - В воздухе то и дело появлялись немецкие самолеты. Надо было разгружать эшелон, а поставили нас на высокую насыпь. С трудом нашёл коменданта станции. Обстановки он не знал, где фронт — неизвестно. Комендант был совершенно издёрган обступившими его военными и штатскими, только махнул мне рукой: «Разгружайтесь, как хотите». Эти воспоминания во многом объясняют, почему Красной армии в итоге не удалось задержать немцев на рубеже Витебск – Орша – Могилев.
4 июля 137-я стрелковая дивизия, часть которой так и не доехала до пункта назначения, была включена в состав 61-го стрелкового корпуса. После чего бойцам приказали готовить их первые позиции: Понизовье – Левки (южнее Орши). Поскольку никто толком не знал, где находятся немцы, полковник Гришин приказал разведбату переправиться на западный берег Днепра и выяснить это. На следующий день в 25 км от позиций (в районе Коханово) разведчики вступили в бой с немецкими танками, после чего вернулись обратно. Но своих не обнаружили, т.к. дивизию уже отправили на другой участок, в лес в 3 км севернее Орши. Но в итоге принять участие в обороне города горьковчане не смогли, ибо их отправили на юг – к Могилеву… А спустя несколько дней именно под Оршей был осуществлен исторический залп семи экспериментальных установок НИИ-3 из Особой батареи реактивного действия под командованием капитана Ивана Флёрова. Ранее считалось, что установки стреляли по железнодорожной станции 14 июля, ныне же установлено, что это произошло 13 июля. Причем цель первого залпа точно неизвестна, а вторым батарея пыталась разрушить временный понтонный мост через Днепр, не взорванный советскими саперами. Новое советское чудо-оружие тоже не помогло остановить врага, но с тех пор залпы «Катюш» стали непременным атрибутом всех сражений той войны вплоть до штурма Рейхстага.